案例六:
瑕疵履行合同义务应承担违约责任
提供伪造假证据或被追究法律责任
案情:宿迁某公司委托苏州某公司进行某项目前期策划工作,月服务费用10万元。约定在全面负责策划顾问过程中双方需以书面形式沟通确认。后,苏州某公司仅收到宿迁某公司支付的50万元服务费用,余款多次催要未果,因而成讼。
审理:法院认为,案涉合同系双方的真实意思表示,亦不违反法律法规的强制性规定,合法有效。苏州某公司在履行合同过程中,存在如下瑕疵:一是已向宿迁某公司提供的服务成果采用电子文档形式,而合同约定应采取书面形式;二是履约期内,苏州某公司仅向宿迁某公司提供了部分服务。且其所举证据《工作成果单》存在倒签情形,有违诚实信用原则,不能证明其提供服务。宿迁某公司也存在相应的过错,苏州某公司提供的服务需要以宿迁某公司提供的相关资料为依据,涉案项目未按期进入销售持续期,无法向苏州某公司提供后期资料,从而影响苏州某公司开展工作。综合合同的履行瑕疵情况、过错程度等相关因素,判令宿迁某公司向苏州某公司支付75%的服务费用并承担违约金。
点评:依法成立且生效的合同对当事人具有约束力,当事人应当按照约定全面的、善意的履行自己的义务,以实现合同签订的最终目的,实现共赢。任何一方当事人不诚实诚信善意履约,都应当承担相应的违约责任。同时,合同履行过程中不论是权利的行使还是义务的履行都需要通过一定的形式、方法、途径和手段,也必然有一定的载体将过程中的信息保存下来,这是合同活动的凭据,发生纠纷时就是证明自己履约、对方违约的证据,应当注意收集和保留。本案中,苏州某公司提供存在倒签日期情形的《工作成果单》,明显有违诚实信用之嫌。
案例七:
违约方:违约由第三人引起也要担责
守约方:合理减损扩大财产不得追偿
案情:2013年4月27日,杨某将其所有的轿车交至某汽车公司处修理。某汽车公司维修工张某驾驶该轿车外出,与王某驾驶电动自行车发生碰撞,导致王某受伤。案涉轿车被事故处理部门扣留。王某申请财产保全并依法提起诉讼。直至2013年7月28日,杨某方将涉案车辆取回。车辆被扣除期间,杨某为工作和生活需要,租赁车辆使用,支出租赁费18000元。杨某遂诉至法院。
某汽车公司认为,杨某车辆损失是由案外人王某申请法院保全造成的,应由案外人赔偿杨某损失,其公司与杨某的损失之间无法律上的因果关系,不应赔偿。杨某未提出保全异议,怠于维护其财产权利,扩大损失应由其自行承担。
审理:杨某将车辆送至某汽车公司处修理,双方之间形成修理合同关系,某汽车公司作为修理人应当完成修理工作后及时将车辆交还杨某,其无法向杨某交还车辆,即构成对杨某的违约,至于无法交还车辆的原因是某汽车公司员工个人造成还是案外人王某申请法院保全造成,依合同相对性原则,均不影响某汽车公司作为修理合同的相对人,向杨某承担违约责任,即赔偿杨某因其违约产生的租车费用损失。杨某采取租车这一替代性措施来减少因无法使用车辆产生的损失,是合理性的减损措施,但向法院申请保全异议则超出了要求其采取减损措施的合理范畴,保全期间的车辆损失不是杨春雷扩大的损失,不应由其承担。遂判决:某汽车公司赔偿杨某租车费用18000元。
点评:合同法所确立的违约责任为无过错责任原则,即严格责任。只要一方有违约行为,就要承担相应的责任,即使违约产生的客观原因是由于第三人的原因造成的,也不妨碍违约责任的构成。同时,守约方负有减损义务,否则不得就扩大的损失要求违约方赔偿。但是因违约方的违约行为才使得守约方要采取措施保护自身的利益,从诚信和公平原则出发,对守约方减损义务的确定,应遵循合理性的要求,只须采取合理或适当的行为即可,不得对守约方苛以过重的义务。
案例八:
公司高管负有忠实义务
竞业禁止否则没赚也赔
案情:李某与丁某、郭某某设立某网络公司,经营项目包括计算机网络技术研发,计算机软件开发、销售等。因李某与丁某对公司的经营业务存在分歧,丁某又成立了某软件公司,经营项目与某网络公司相同。李某认为丁某违反了公司竞业禁止规定,损害了某网络公司的合法权益,故要求丁某停止侵害,不得经营同类业务,赔偿损失33万元,某软件公司承担连带责任。经查,某软件公司后主营业务净利润为负5000元。
审判:公司高管人员对公司负有忠实义务,竞业禁止。李某与丁某系某网络公司的股东,均参与公司经营管理。丁某设立某软件公司经营与某网络公司相同的主营业务,其行为违反了公司法关于公司高管人员的竞业禁止规定,损害了某网络公司及李某的合法权益。丁某自营与所任职公司的同类业务,客观上使某网络公司丧失了交易机会,即给某网络公司造成了损失,酌定损失数额为10万元。遂判决:丁某、某软件公司不得经营与某网络公司同类业务,共同赔付某网络公司10万元。
点评:公司高管人员未经股东会或者股东大会同意,不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务,因违反该义务所得收入应该归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。虽然丁某经营的某软件公司的净利润为负数,但其行为已严重违反公司高管人员的忠实义务,给公司造成损失,应当赔偿某网络公司的损失。