三、重大资产重组项目所涉资产评估情况
（一）总体概览
据Wind资讯统计，以首次披露日为标志，以2016年4月30日公告完成情况为基础，2015年度共有446宗重大资产重组项目，通过证监会核准的有287宗，正在审核中的有40宗，通过董事会预案尚未公告评估报告的有58宗，上市公司重组失败的有43宗，未通过核准的有14宗，暂停审核的4宗。
287宗已获核准和40宗处于正常审核中的重大资产重组项目中，涉及的资产交易规模总计达9971.97亿元。其中，沪市上市公司93宗，交易金额4，375.81亿元；深市主板48宗，交易金额2027.79亿元；深市中小板93宗，交易金额2540.62亿元；深市创业板93宗，交易金额1027.75亿元。
（二）资产评估业务承做情况
2015年发生的446宗重大资产重组项目中，除去公布预案阶段项目、重组失败或暂停项目等，经统计重大资产重组项目中共涉及315宗资产评估项目，其中包括置入资产评估项目293宗，由49家评估机构承做；置出资产评估项目22宗，由15家评估机构承做。
在69家证券评估机构中，19家未承做重大资产重组项目的相关评估业务，占证券评估机构总数的27.54%，承做1至3宗的有33家，占承做评估机构总数的66%，另外，约20%的评估机构承做了约80%的评估项目，反映了承做证券评估业务的评估机构比较集中。
（三）评估方法使用情况
重大资产重组项目中，存在一个项目涉及多个评估对象的情况。经统计，315宗重大资产重组评估项目中涉及评估对象544项，其中包括置入评估对象500项和置出评估对象44项。
企业价值评估方法常用的评估方法包括资产基础法、收益法和市场法。下表列示了544项具体评估对象评估方法使用的总体情况，考虑到置入资产和置出资产特点不同，因此按照置入资产和置出资产两个口径分别进行统计。
从上表看出，同时使用两种评估方法的项目占81.81%，仅使用一种方法的项目占18.01%，同时使用3种方法的项目占0.18%。
置入资产同时使用两种方法的432项中，357项使用资产基础法和收益法，9项使用资产基础法和市场法，66项使用收益法和市场法。可见，对于置入资产，资产基础法和收益法仍是目前重大资产重组项目中企业价值评估的主要评估方法，但同时我们也关注到，随着我国证券市场的完善，各类型上市公司的增多，市场法所需资料更易收集，评估方法也经常使用收益法和市场法的组合。
44项置出资产评估对象中，30项单独使用资产基础法，1项同时使用市场法和收益法，2项同时使用了资产基础法和市场法，1项使用收益法，其余10项均同时使用了资产基础法和收益法。与置入资产相比，置出资产的评估方法更多选用资产基础法一种评估方法，主要原因在于置出资产的持续盈利能力相对较弱，即使使用资产基础法和收益法两种方法评估，评估结论一般也采用资产基础法的评估结果。
（四）同一项目不同评估方法的评估结果差异分析
1、置入资产
（1）同时使用资产基础法和收益法的有357项，两种方法结果差异的综合平均值为55.80%，最高差异率为29531.80%，最低差异率为-100.00%。总体上看，收益法评估结果显著高于资产基础法评估结果，且最高差异率与2014年相比更大，主要原因是并购重组项目中热点行业以轻资产企业居多，资产基础法仅反映出账面资产及可辨认无形资产的价值，导致两种评估方法的差异率较大。
（2）同时使用收益法和市场法的有66项，两种方法结果差异的综合平均值为7.21%，最高差异率为32.39%，最低差异率为-8.69%。56项最终采用了收益法结果作为评估结论，10项采用了市场法结果作为评估结论。
（3）同时使用资产基础法和市场法的有9项，两种方法结果差异综合平均值为48.20%，最高差异率为2205.57%，最低差异率为-0.37%。6项采用了市场法结果作为评估结论，3项采用了资产基础法结果作为评估结论。
（4）同时使用三种方法的有1项，收益法和市场法差异率0.40%，市场法与资产基础法差异率53.25%，收益法与资产基础法差异率52.64%，最终采用了收益法结果作为评估结论。
2、置出资产
同时使用资产基础法和收益法的有10项，两种评估方法结果差异综合平均值为-9.53%，最高差异率为31.07%，最低差异率为-27.45%。总体上看，收益法评估结果低于资产基础法评估结果。
综合上述评估结果差异情况，差异率大的情况主要集中在同时使用资产基础法和收益法进行评估的357项置入资产。经统计分析，两种评估方法结果差异率较大的行业主要为轻资产技术密集型行业。
（五）评估结论情况
1、评估结论增减值分析
置入资产500项评估对象中，有130项评估结论采用了资产基础法结果，综合增值率为54.96%；有351项评估结论采用了收益法结果，综合增值率为288.40%；有19项评估结论采用了市场法结果，综合增值率为130.19%。反映了收益法是重大资产重组项目中普遍使用的评估方法，且评估增值率较大。
置出资产44项评估对象中，有40项评估结论采用了资产基础法结果，综合增值率为47.39%；4项评估结论采用了收益法结果，综合增值率为38.08%。反映了重大资产重组评估项目中，资产基础法是置出资产普遍使用的评估方法，评估增值率相对较小。
总体而言，无论采用何种方法，置入资产的增值率都显著高于置出资产。
2、评估结论对交易定价的参考情况
在293宗涉及置入资产的项目中，资产评估结论成为交易定价的重要参考依据。有64宗是直接以评估结论作为交易定价，占比21.84%；差异率±2%内（不含零）为183宗，占比62.46%；差异率±2%至±10%内的38宗，占比12.97%；差异率在±10%以内（含直接以评估结论作为交易定价）合计占比97.27%。
在22宗涉及置出资产项目中，有15宗直接以评估结论作为交易定价，差异率±2%内（不含零）为2宗，占比9.09%；差异率±2%至±10%内的2宗，占比9.09%；差异率在±10%以内（含直接以评估结论作为交易定价）合计占比86.36%。
综上分析，评估结论与交易定价差异在±2%以内共有264宗，占比83.80%；差异在±10%以内共有304宗，占比96.50%，反映了资产评估在上市公司重大资产重组项目交易定价环节发挥着重要作用。
（六）热点行业评估情况
从置入资产角度来看，2015年度293宗重大资产重组项目所属热点行业与上一年度基本一致，主要集中在计算机、通信和其他电子设备制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业和房地产行业等。
计算机、通信和其他电子设备制造业的评估增值率为593.36%，与2014年增值率485.36%相比大幅上升，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比折价0.46%，交易价格基本接近评估值；信息传输、软件和信息技术服务业在是所有重组项目中增值率最高的行业，增值率为689.74%，与2014年增值率704.57%相比差异不大，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比折价0.016%，与评估值基本一致；电气机械和器材制造业的评估增值率为126.54%，与2014年增值率258.81%相比大幅下降，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比折价4.47%；化学原料和化学制品制造业的评估增值率为198.91%，与2014年增值率151.89%相比有一定幅度上升，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比溢价0.10%；医药行业的评估增值率为441.64%，与2014年增值率125.54%相比大幅上升，评估作价方法主要为收益法，交易定价与评估值相比溢价0.39%；房地产业的评估增值率为295.80%，与2014年增值率60.68%相比大幅上升，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比溢价2.62%。
（七）评估盈利预测与业绩补偿
根据上市公司的公告，已经完成的重大重组项目中以2015年为盈利承诺期的涉及185项，其中未实现盈利承诺的有14项，占比7%。
