税收的不确定性似乎是许多纳税人的同感，与税局产生分歧更是难以避免。本文在分析税收不确定性的基础上，说明如何将税收的不确定性变成确定性，如何在确定性的基础上，与税局沟通有关分歧。

税收的不确定性似乎是许多纳税人的同感，与税局产生分歧更是难以避免。本文在分析税收不确定性的基础上，说明如何将税收的不确定性变成确定性，如何在确定性的基础上，与税局沟通有关分歧。本文包括以下几个问题：

一、税收不确定性的表现

二、税收不确定性的原因

三、税收实际是确定的

四、税企分歧如何沟通

一、税收不确定性的表现

税收的不确定性，主要表现在以下三个方面：

（一）税法的不确定性

税法的不确定性，主要表现在复杂多变，即使对同一个问题，也经常有不同的规定，比如资管产品的增值税，曾在一年之内，不止一次下发不同的文件。

（二）理解的不确定性

对同一个事项，不同的人，有不同的理解。比如母公司吸收合并子公司，是否可以享受特殊重组的所得税政策？众说纷纭。

（三）处理的不确定性

对同一件事，不同层级的法院，处理都不一样。比如广州德发税案，最高人民法院的判决，与区法院、市中院、省高院的处理不一样。

二、税收不确定性的原因

税收不确定性的原因，主要有以下四个：

（一）时代的变化

互联网时代，税务局的征管能力极大提升，纳税人在税局面前几乎没有隐私可言，以前不易被发现的问题，现在很容易被发现，风险很容易爆发，不确定性感觉增强。

（二）征管的变化

这些年税局征管的变化，可以概括为以下几句话：

决策集体化，个人说了算越来越少见；

工作系统化，大事和小事都通过系统；

合作国际化，地球虽然大但无处藏身；

国地税合并，国税总局为主领导体制。

这些变化，导致以前可以解决的问题，现在可能解决不了，以前确定的，现在不确定了。

（三）税法规定不清晰

税法规定不清晰，导致出现不确定性，比如如何计算间接转让股权的所得。

开曼A公司持有香港B公司股权成本100，香港B公司持有大陆C公司股权成本50，A公司用200将持有的B公司股权转让给D公司，A公司被认为间接转让中国应税财产，但其应税所得怎么算？           

200-100=100？还是200-50=150？ 

总局公告2015年第7号并不十分清楚。

（四）征纳双方的认识原因

认识原因，体现在判定纳税义务时，税务局可能基于税法，而纳税人不是严格基于税法，而是从情理或道理，或从会计准则出发，尤其是按照实质重于形式原则，判定纳税义务。分析问题的出发点不同，认识问题的结论自然就不一样。

三、税收实际是确定的

分析不确定性的原因，目的是论证税收的确定性。

几乎所有的税法教材，在讲税收定义时，都讲税收的“三性”：强制性、无偿性、固定性。固定性，实际就是确定性。无论什么问题，只要用法规、法理、精神三个层次逐级分析，都有清晰的答案。

（一）基于法规的分析

绝大多数情况下，仅仅根据税法，就可以判定如何处理。

税法就是一把尺子，如果严格用税法这把尺子，衡量有关情况，分析有关问题，如果双方严格执行依法征税，依法纳税，公权是法无授权则不可为，私权是法无禁止则可为等基本原则，是否该纳税，该如何纳税，基本是清楚的。比如曾经有保险公司提出保险年金产品，能否享受资管产品的待遇？答案是不行。因为有关法规对资管产品是正列举的，列举的名单中，没有资管产品，所以不行。之所以提这个问题，估计是从道理分析，年金产品与名单中的产品差不多，人家行，我为什么不行？好比阿Q讲的，和尚摸得，我为什么摸不得？

（二）基于法理的分析

如果法规不清楚，就用法理分析。

比如前面提到的间接转让股权如何计算所得的问题，用200-100更符合税法的规定，因为A公司的持股成本就是100。如果200-50，按照这一思路，假定以后D公司再按照300转让其受让的B公司股权，所得计算还得是减50，300-50，这就重复征税了。所以，200-100更符合所得税的基本原理。

税局应依法征税，在法规不清楚的情况下，应作出有利于行政相对人——纳税人的处理。这也是应该遵循的原则。

（三）基于精神的分析

如果还拿不准，就看法规的精神。精神不是虚无缥缈的，而是具体的，实在的。精神一般在法规第一段的前几句话，财政部和总局下发的文件，不少都有这样的表述：为了什么什么，经国务院批准，如之何……。为了什么，其实就是精神。如果鼓励什么，从宽掌握，符合精神，如果打击，从严掌握，符合精神。

因为还没有遇到需要精神分析才清楚的问题，没有例子可举。

四、税企分歧如何沟通

纳税人与税务局出现分歧时，与税局的沟通，应坚持以下三个原则：依法沟通、逐级沟通、文字沟通。

（一）依法沟通

首先看税局的意见是否有税法依据，如果税局说的对，不存在沟通的问题，纳税人应及时、诚恳地认账，该补税就及时补税，不应再故意拖延。

如果税局的意见缺乏必要的税法依据，又是涉及金额巨大的问题，才有与税局沟通的必要。

（二）逐级沟通

不但税务系统，其他部门也差不多，越往上，越讲法，越讲理，越往下，越胡来。

与基层税局沟通，一般沟通不下来，就需要逐级与上级税局沟通，到区局、到市局、到省局，甚至到总局。如果上级税局不支持下级税局征税，下级税局一般也不会冒着执法的风险，强行征税。

（三）文字沟通

纳税人与税局沟通时，切忌空着手去，口头沟通，空口无凭。一定要准备文字材料，把事实依据、税法依据，自己的诉求，自己的理由，讲清楚，说明白。第一次去准备材料，以后再去，哪怕只改日期，也有重新准备，说明又来一次。

文字材料，不应太长，再复杂的问题，1500字左右，足以，如果说不明白，可能是自己也不明白。有关的证明材料，可以作为附件，切忌加入正文，导致正文长的没人看。

总之，税收是确定的，也正是因为税收是确定的，才有税务分歧沟通的必要和可能。税法是管用的，不仅仅规定纳税人的纳税义务，也规定纳税人减免税的权利，纳税人不应放弃对税法的信仰，自信、大胆地用税法武器，维护自己的合法权益，推动税收法制的进步。