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保千里资产评估方银信评估遭公开谴责,督促保千里向股东索赔
作者: 文章来源: 浏览次数:190  时间:2019/8/8 10:53:00 

 

 

上海证券交易所(以下简称上交所) 87日发布消息,公开谴责江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称保千里公司或公司)评估机构银信资产评估有限公司(以下简称银信评估)及有关责任人在职责履行方面存在违规事项,导致出具的《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值评估报告》存在误导性陈述。并召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。

上交所在日常信息披露监管中发现,保千里公司评估机构银信资产评估有限公司在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在违规事项,并召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。

根据中国证监会行政处罚决定查明的事实,银信评估作为保千里公司2014年重大资产重组交易的评估机构,梅惠民作为银信评估首席评估师,李琦、龚沈璐作为注册评估师,未能履行诚实守信、勤勉尽责义务,导致出具的《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字〔2014〕沪第331号,以下简称《评估报告》)存在误导性陈述。

首先,银信评估未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序,导致评估值高估,对市场和投资者产生严重误导。

银信评估评估人员在进行收益测算工作时,基于保千里电子汽车夜视前装系列产品无历史销售情况,对其估值主要是依据保千里电子和汽车厂商签订的带有销售数量的意向性协议。20139月至2014年年底,保千里电子针对汽车夜视前装系列产品与28家汽车厂商签订了意向性协议,其中预测20152016年销售数量的协议合计12份,所涉预测销售数量共计114,800套。经查,保千里电子伪造了与北汽福田汽车股份有限公司签订的《北汽福田U201项目夜视系统试装协议》、与重庆长安汽车股份有限公司签订的《技术合作意向书》等多份意向性协议或意向性协议附件。银信评估对上述意向性协议仅要求保千里电子签署了承诺所提供的资料真实、完整的《承诺函》,在部分意向性协议存在主协议未约定预计采购数量而仅在附件中约定、且附件未加盖合作厂商公章或骑缝章等不合理情况下,未对保千里电子作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序,导致保千里电子汽车夜视前装系列产品未来销售收入的预测明显不合理,进而导致评估值高估,对市场和投资者产生严重误导。

评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录。

其次,在评估项目的工作底稿中,银信评估制作的《汽车前装项目进度表》包含23个项目合同,但后附项目合同仅有15份,8份缺失。评估底稿中也未见有关核对协议原件评估程序的记录。评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录,相关材料存在重大遗漏。

综上,银信评估作为公司2014年重大资产重组交易的评估机构,在对保千里电子全部股权项目进行资产评估、出具资产评估报告时,未能审慎核查和验证相关标的资产的真实情况,相关评估活动明显违反基本执业准则,所制作、出具的评估报告内容不准确,对投资者造成严重误导;其评估底稿缺失部分合同评估资料及评估记录,存在重大遗漏。前述行为严重违反了《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条、第二百二十三条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)1.4条、第2.24条,以及《资产评估准则——企业价值》第七条、第九条,《资产评估准则——评估程序》第十九条、第二十三条,《资产评估准则——工作底稿》第七条等相关规定。

责任人方面,银信评估首席评估师梅惠民、注册资产评估师李琦、龚沈璐在《评估报告》上签字,其未能勤勉尽责,是对上述违规行为直接负责的主管人员。其行为严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条,《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.24条等有关的规定。

鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:对江苏保千里视像科技集团股份有限公司评估机构银信资产评估有限公司及其评估师梅惠民、李琦、龚沈璐予以公开谴责。对于上述纪律处分,上交所将通报江苏省人民政府,并将记入上市公司诚信档案。

新闻深一度:多方遏制上市公司信息披露不规范再度发生

信息披露是证券市场的基石,上市公司及全体董事、监事和高级管理人员应当严格依法依规履行信息披露义务。信息披露不仅是上市公司经营业绩状况的报表化呈现,更是投资者在二级市场买卖股票的重要依据之一。

一旦出现上市公司信息披露无法按期披露、环保信息披露不达标、信息披露中语焉不详、业绩注水、信披造假等违法违规行为,一方面会影响资本市场健康持续稳定,给投资者决策带来方向性误导;另一方面也更容易滋生出各类违法违规行为。由此来看,应从交易所、上市公司、第三方机构三方面多措并举遏制上市公司信息披露不规范再度发生。

证券交易所是上市公司发布信息披露内容不规范的监管力量,应负有“审核人”的职责。予以严肃处理是持续强化一线监管,切实履行“交易所必须依法主动行使全方位的监管职能”和“把一线监管的职责扛起来、扛得住”等相关要求的重要体现。

上市公司是发布信息披露内容的第一责任人,应负有“把关人”的职责。一方面,信息披露内容要语言浅白、简明易懂,尽可能避免使用艰深晦涩的专业术语和公文用语,不要过度依赖释义;另一方面,上市公司是资本市场的基石,其信息披露质量直接关乎证券市场信心与投资价值。要坚持以信息披露为核心的上市公司监管原则,不触碰监管红线,不挑战法律底线,不损害投资者合法权益,确保信息披露的主动性、及时性和透明性。

评估机构、会计师事务所、律师事务所等第三方机构,是市场约束机制的核心一环,是证券市场的“看门人”。第三方机构应在执业过程中应当充分关注审计风险,审慎接受业务委托,切实履行审计责任,拓展监管广度,在突击交易事项发生后,应当按照审计准则的规定,以风险为导向,点出问题、警示风险,切实提高信息披露质量。

 

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