中国证监会行政处罚决定书（亚太所、吴平权、周铁华）-国评网

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对亚太所科融环境年报审计执业未勤勉尽责行为进行了特许经营权价值评估,专利价格评估,经营权评估立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出知识产权评估,品牌资产评估行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人吴平权、周铁华未提出陈述、申辩意见,也未要求听证,应当事人亚太所的要求,我会于2021年11月15日举行了听证会,听取了亚太所及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,亚太所存在以下违法事实:

一、亚太所出具的审计报告存在虚假记载

亚太所审计的科融环境2017年年度报告存在虚假记载。科融环境通过将21个项目调试报告日期由以前年度涂改为2017年,并在2017年确认调试收入,虚增2017年利润7,178,800.95元,占科融环境2017年利润总额的17.16%。

2018年3月1日,亚太所与科融环境签订《审计业务约定书》,为科融环境提供2017年年度财务报表审计服务。2018年3月5日至5月11日,科融环境向亚太所支付审计服务费60万元。2018年4月23日,亚太所为其出具了带强调事项段的无保留意见,强调事项为股权转让的重大不确定性,与科融环境营业收入无关,签字注册会计师为吴平权、周铁华。

二、亚太所在科融环境2017年年度审计中未勤勉尽责

亚太所在《科融环境审计策略备忘录》中以利润总额作为基准,确定财务报表整体的重要性金额和母公司重要性金额为2,700,000元;可容忍错报重要性金额为财务报告整体重要性金额的50%,即1,350,000元;错报临界值为财务报告整体重要性金额的5%,即135,000元。

亚太所在审计过程中未恰当履行舞弊风险识别、评估及应对相关程序,销售与收款控制测试未有效执行,收入截止性测试未有效执行,未对关注到的多个高毛利项目异常情况进一步审计,未关注2017年12月收入异常增加的情况,致使其未发现科融环境将调试报告日期由以前年度涂改为2017年,并在2017年确认调试收入,虚增2017年利润7,178,800.95元。

(一)未恰当履行舞弊风险识别、评估及应对相关程序

亚太所没有识别、评估和应对舞弊导致的重大错报风险的审计底稿,未基于收入确认存在舞弊风险的假定开展审计工作,导致其在审计过程中未能对科融环境收入确认保持应有的职业怀疑。在发现高毛利项目异常情况、临近资产负债表日收入显著增加等异常情形后,未进一步执行舞弊风险评估和应对程序,导致其未发现科融环境涂改调试报告日期虚增2017年收入和利润的行为。

(二)销售与收款控制测试未有效执行

科融环境收入确认基本方法有发货确认收入和调试确认收入两种,根据合同约定分别在发货、调试时点分阶段确认相应比例的收入。2017年,科融环境本部发货确认收入200,799,437.72元,调试确认收入38,892,172.08元,调试部分占比16.23%,调试与发货确认收入涉及的业务流程和内部控制环节存在显著差异。亚太所《控制测试-销售与收款测试》审计底稿中,只选取发货确认收入作为测试样本,未覆盖调试确认收入的业务类型,无法整体评价科融环境收入确认内部控制的有效性,特别是调试确认收入的相关内部控制的有效性。

(三)收入截止性测试未有效执行

科融环境记账凭证显示,涂改调试报告日期涉及的收入确认原始凭证仅为自制的收入确认表,没有附签字的调试报告。科融环境涂改调试报告,并在2017年确认调试收入,涉及12笔记账凭证21个令号,共虚增2017年利润7,178,800.95元。其中2017年12月涉及10笔记账凭证19个令号,虚增12月利润6,286,493.26元。

亚太所在《科融环境审计策略备忘录》中计划对截止2017年12月31日收入进行截止性测试,确保收入的真实、完整,但实际执行过程中选取样本随意、未发现收入确认依据异常、未对调试确认收入单独进行截止性测试,从而导致收入截止性测试未能有效执行,进而未能发现科融环境涂改调试报告日期虚增2017年收入和利润的行为。

一是选取样本随意。亚太所2017年审计底稿中制定的收入截止性测试步骤为“抽取截止日前后10张凭证追查至发货单”,但索引表显示亚太所截止日期前未连续选取凭证,截止日期后仅选取3笔凭证且不连续,测试过程随意。对此,亚太所无合理解释。涂改调试报告确认收入的记账凭证中,2017年12月648、649、650、653、654号属于截止日前主营业务收入最后10张凭证。上述记账凭证应当在亚太所计划的截止性测试范围内,但未实际执行。

二是未发现收入确认依据异常。亚太所截止性测试抽取了2017年12月523、645、650号记账凭证,但对于收入确认依据仅为科融环境自制的收入确认表、未附经签字确认的调试报告等异常现象未保持警觉,未核对调试报告等原始业务凭证。

三是未对调试确认收入单独进行截止性测试。科融环境发货和调试确认收入时点分别为发货日期和调试日期,相应的原始凭证分别为发货单和调试报告,二者业务流程存在显著差别。亚太所未区分两种收入类型进行截止性测试,仅针对发货收入进行截止性测试,未对调试收入进行截止性测试,测试范围不全面,未发现科融环境涂改调试报告日期虚增2017年收入和利润的行为。

(四)未对关注到的多个高毛利项目异常情况进一步审计

在执行收入分析程序时,亚太所审计底稿《毛利较高-收入确认依据及15年前项目合同表》中已标注出多个项目存在毛利率较高的异常情况,其中:1409001号项目记载毛利率为96.23%,备注为“用户评价报告2016年”;1507041号项目记载毛利率为99.80%,备注为“验收申请”;1508047号项目记载毛利率为95.18%,备注为“无调试报告,设备?”;1602044号项目记载毛利率为99.96%,备注为“调试报告,合同额的40%”。经查,这4个项目的调试报告均由以前年度涂改为2017年,并在2017年确认收入。

亚太所未有效执行符合性测试和实质性测试审计程序,未评估异常项目对审计意见的影响,导致其未能发现科融环境涂改调试报告日期虚增2017年收入和利润的行为。

(五)未关注2017年12月收入异常增加的情况

亚太所2017年审计底稿中记录,科融环境2017年12月确认收入占全年的比重达21.11%,针对临近资产负债表日的销售收入显著增加。亚太所未保持应有的职业怀疑,仅查验了相关合同,没有按照风险导向审计的要求,结合财务风险、舞弊动机,实施有效的符合性测试和实质性测试,导致其未能发现科融环境涂改调试报告日期,大量虚增当月收入和利润。经查,科融环境2017年12月虚增利润6,286,493.26元。

亚太所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号-财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1251号-评价审计过程中识别出的错报》第七条,《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》第十条、第十四条,《中国注册会计师审计准则第1313号-分析程序》第七条,《中国注册会计师审计准则第1314号-审计抽样》第二十一条、第二十四条的规定。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、情况说明、审计工作底稿等证据证明,足以认定。

亚太所的的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条规定,构成2005年《证券法》所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。签字注册会计师吴平权、周铁华是上述行为直接负责的主管人员。

亚太所在其申辩材料及听证过程中提出:其一,科融环境2017年年报错报系会计分期差错,业务交易真实,错报金额占企业所有者权益总额、营业收入总额、归母公司净利润及归母公司综合收益总额等直接相关项目金额的比重较低;其二,审计测试依赖职业判断并具有抽样风险,亚太所执业无故意或重大过失,已合理关注企业舞弊和应对,已合理关注毛利高业务和年末销售;其三,证监会对亚太所的处罚过重。综上,亚太所请求免于处罚。

经复核,我会认为:

第一,亚太所审计未能发现的科融环境2017年年报错报达到重要性水平。一是科融环境2017年年报存在错报。即使业务真实,也应该在相应年度予以记载。科融环境通过将21个项目调试报告日期由以前年度涂改为2017年,并在当年确认调试收入,虚增当年利润,导致2017年年报存在虚假记载。亚太所不能仅关注业务真实与否而忽略其错报之本质。二是亚太所审计未能发现的科融环境2017年年报错报达到重要性水平。亚太所在《科融环境审计策略备忘录》中列明的可容忍错报重要性金额为135万元,而科融环境虚增2017年利润7,178,800.95元,占当年利润总额的17.16%。

第二,亚太所的执业行为构成未勤勉尽责。一是关于未恰当履行舞弊风险识别、评估及应对相关程序。根据《审计准则》的相关规定,如果注册会计师认为收入确认存在舞弊风险的假定不适用于业务的具体情况,从而未将收入确认作为由于舞弊导致的重大错报风险领域,注册会计师应当在审计工作底稿中记录得出该结论的理由。然而,亚太所的审计底稿中没有相关底稿及记录得出该结论的理由。涉案会计师在询问笔录中均承认舞弊程序执行的不完整。二是关于销售与收款控制测试未有效执行。发货确认收入和调试确认收入是不同的收入确认方式,涉及的业务流程和内部控制环节存在显著差异。涉案会计师在询问笔录中均表示正常情况下应该把收入确认的业务类型全部覆盖,发货确认和调试确认的样本都要选取。而亚太所仅对发货确认收入进行控制测试,未对调试确认收入进行控制测试。调试报告作为调试确认收入的重要依据,会计师在审计过程中应当要求公司提供,予以查看核验并形成底稿文件。但亚太所没有对调试报告予以充分关注,工作底稿中未附调试确认收入相关底稿。三是关于收入截止性测试未有效执行。亚太所在收入截止性测试实际执行过程中,选取样本随意、未发现收入确认依据异常,收入截止性测试仅抽取发货确认收入,未关注或抽取到调试确认收入,截止性测试未能有效执行。四是关于未对关注到的多个高毛利项目异常情况进一步审计及未关注2017年12月收入异常增加的情况。对于已经发现的多个高毛利项目异常情况,亚太所没有充分关注,也没有再开展进一步审计工作,底稿中未见亚太所认为高毛利合理的理由。针对临近资产负债表日的销售收入显著增加,亚太所未保持应有的职业怀疑和合理关注,没有按照风险导向审计的要求,结合财务风险、舞弊动机实施有效的符合性测试和实质性测试工作。

第三,关于量罚幅度,我会在量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚适当。

综上,我会对亚太所的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:

一、对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入60万元,并处以60万元罚款;

二、对吴平权、周铁华给予警告,并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。